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Empresas

Societario y gobierno corporativo

La vida de la sociedad sobre papel y en regla: pactos entre socios, actas, acuerdos y poderes, con notaría y registro coordinados.

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El problema

Las sociedades se gobiernan con lo que está escrito, no con lo que se recuerda

La mayoría de las pymes se constituyeron con estatutos modelo y buena voluntad. Mientras los socios están de acuerdo, da igual. Cuando uno quiere salir, otro bloquea una decisión o hay que entrar capital, lo único que vale es lo que está escrito: estatutos, pactos, actas. Si ahí no está, el problema es de diseño, no de voluntad.

Situaciones habituales

  • Dos socios al 50% que no se pusieron de acuerdo sobre qué pasa si discrepan.
  • Un socio quiere vender y nadie sabe a qué precio ni con qué derechos.
  • Decisiones relevantes tomadas "en una comida" sin acta ni acuerdo.
  • Un apoderado con poderes que ya no responden a la realidad de la empresa.
  • La sociedad se constituyó hace años y los estatutos no reflejan cómo funciona hoy.

Señales

El gobierno de la sociedad pide revisión cuando…

  1. No existe un pacto de socios, o nadie sabe dónde está.
  2. Las participaciones han cambiado de manos sin documentar bien.
  3. Hay decisiones relevantes sin acta que las respalde.
  4. Un socio se ha desvinculado de la operativa pero sigue en el órgano de administración.
  5. La empresa va a entrar capital, deuda o un nuevo socio y el papel no está listo.

Alcance honesto

Qué hacemos y qué queda fuera

Qué hace Mercader Legal

  • Constitución de sociedades y modificaciones de estatutos
  • Pactos entre socios: qué pasa si uno quiere irse, no cumple o bloquea
  • Actas y acuerdos sociales correctamente convocados, documentados y registrados
  • Poderes: otorgamiento, revocación y límites
  • Entrada y salida de socios: valoración, transmisión de participaciones y protocolo
  • Conflictos societarios en fase negociada
  • Coordinación con notaría y registro mercantil

Qué no está incluido

  • Operaciones societarias extraordinarias: fusiones, escisiones, M&A y due diligence (proyecto aparte)
  • Arbitraje o juicio entre socios (servicio de conflictos y litigación, presupuesto separado)
  • Valoraciones periciales de la empresa
  • Fiscalidad de las operaciones: la coordinamos con tu asesoría, pero no la calculamos
  • Aranceles notariales y registrales, que se pagan aparte

Proceso

Del acuerdo al registro

Las operaciones societarias salen bien cuando el acuerdo se trabaja antes que la escritura. La notaría firma lo que ya está acordado; nuestro trabajo es que lo acordado sea lo correcto.

  1. Situación actual

    Revisamos estatutos, pactos existentes, libro de socios y documentación registral. Antes de proponer nada hay que saber qué dice el papel, no lo que las partes recuerdan.

  2. Acuerdo entre las partes

    Trabajamos el contenido del acuerdo: qué quiere cada socio, qué es negociable y qué no. Cuanto más claro queda aquí, menos conflictos después.

  3. Documentación y firma

    Redactamos el pacto, la modificación o el acta; preparamos la escritura y coordinamos la firma en notaría con la documentación en regla.

  4. Registro y archivo

    Coordinamos la inscripción en el registro mercantil cuando procede y dejamos la documentación final archivada y accesible para la empresa.

Documentación habitual

  • Escritura de constitución y estatutos vigentes
  • Pactos entre socios existentes, si los hay
  • Libro de socios y libro de actas
  • Documentación registral reciente (nota simple)
  • Identidad y participaciones de cada socio
  • Acuerdo o voluntad de las partes, si ya existe

Si falta documentación —actas, libro de socios— el primer trabajo es reconstruirla y sanearla.

Situación orientativa, no caso real ni promesa de resultado

El socio que quiere irse de una sociedad sin pacto

Situación

Tres socios constituyeron una SL hace años sin pacto de socios. Uno quiere salir: pide que los demás le compren sus participaciones «a precio de mercado». No hay valoración acordada ni procedimiento, y la tensión empieza a afectar a la operativa.

El riesgo si no se actúa

Sin un mecanismo de salida pactado, la negociación se enquista: la empresa no puede decidir, el socio no puede salir y la única vía que queda es el juzgado, con la sociedad paralizada.

Información necesaria

  • Estatutos vigentes y libro de socios
  • Cuentas de los últimos ejercicios para valorar
  • Voluntad real de cada socio: quedarse, comprar, vender

Qué podría hacer el despacho

  • Diseñar el mecanismo de salida: valoración, forma de pago, plazos
  • Negociar el acuerdo y documentarlo en pacto y escritura
  • Dejar un pacto de socios para los que se quedan

Se presupuestaría aparte

  • Valoración pericial si el desacuerdo sobre el precio persiste
  • Notaría y registro de la operación

Honorarios

Presupuesto cerrado por operación

Cada operación societaria se presupuesta por escrito antes de empezar: no cuesta lo mismo documentar un acuerdo de junta que diseñar la salida de un socio con negociación incluida. El presupuesto depende de la complejidad, del número de partes y de si hay que negociar o solo documentar.

Los aranceles de notaría y registro se estiman por adelantado y se pagan aparte: el coste total es conocido antes de firmar nada. Las operaciones extraordinarias —fusiones, escisiones, M&A— se presupuestan como proyecto propio.

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Preguntas frecuentes

Socios, pactos y papel en regla

¿De verdad necesitamos un pacto de socios si nos llevamos bien?

El pacto de socios no se firma para cuando todo va bien: se firma para cuando algo cambia. Un socio que quiere salir, una entrada de capital, un desacuerdo sobre la dirección o un fallecimiento. Sin pacto, esas situaciones se resuelven con la ley por defecto o con un pleito; con pacto, se resuelven leyendo lo que se acordó.

Un socio quiere vender sus participaciones. ¿Puede hacerlo a cualquiera?

Depende de los estatutos y del pacto: en las SL hay reglas de transmisión y derechos de adquisición preferente que conviene conocer antes de negociar. Revisamos qué dice el papel de la sociedad y diseñamos la salida o la entrada con valoración, condiciones y protocolo.

¿Qué pasa si una junta se convocó mal o un acuerdo no se documentó?

Un acuerdo mal convocado o mal documentado puede ser impugnable y generar problemas años después: con el registro, con la banca o en una venta de la empresa. Conviene sanearlo cuanto antes; casi siempre tiene arreglo documental si se hace bien.

¿Quién paga la notaría y el registro?

Los aranceles notariales y registrales los paga la sociedad y no están incluidos en nuestros honorarios: te los presupuestamos aparte con una estimación antes de firmar nada, para que el coste total sea conocido desde el principio.

¿Y si el conflicto entre socios ya no se puede negociar?

Entonces pasa a ser un conflicto societario contencioso: mediación, vía judicial o disolución. Es otro servicio —conflictos y litigación— con presupuesto separado. Intentaremos antes agotar la vía negociada: es más rápida y más barata.

Antes de que haga falta

El pacto de socios se firma cuando todos se llevan bien. Exactamente ahora.

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