Empresas · Societario y gobierno corporativo
Acuerdos de socios que dejan las cosas claras.
Pactos, actas y operaciones societarias con la documentación y coordinación necesarias.
Pacto de socios — extracto de ejemplo
Decisiones
Qué decisiones exigen mayoría reforzada y cuáles puede tomar la dirección.
Salida
Qué pasa con las participaciones si un socio quiere irse o deja de trabajar.
Firmantes
Socio A, Socia B y Socio C (nombres y datos omitidos en el ejemplo).
El problema
Las sociedades se gobiernan con lo que está escrito, no con lo que se recuerda
La mayoría de las pymes se constituyeron con estatutos modelo y buena voluntad. Mientras los socios están de acuerdo, da igual. Cuando uno quiere salir, otro bloquea una decisión o hay que entrar capital, lo único que vale es lo que está escrito: estatutos, pactos, actas. Si ahí no está, el problema es de diseño, no de voluntad.
Alcance honesto
Qué hacemos y qué queda fuera
Qué hace Mercader Legal
- Constitución de sociedades y modificaciones de estatutos
- Pactos entre socios: qué pasa si uno quiere irse, no cumple o bloquea
- Actas y acuerdos sociales correctamente convocados, documentados y registrados
- Poderes: otorgamiento, revocación y límites
- Entrada y salida de socios: valoración, transmisión de participaciones y protocolo
- Conflictos societarios en fase negociada
- Coordinación con notaría y registro mercantil
Qué no está incluido
- Operaciones societarias extraordinarias: fusiones, escisiones, M&A y due diligence (proyecto aparte)
- Arbitraje o juicio entre socios (servicio de conflictos y litigación, presupuesto separado)
- Valoraciones periciales de la empresa
- Fiscalidad de las operaciones: la coordinamos con tu asesoría, pero no la calculamos
- Aranceles notariales y registrales, que se pagan aparte
Proceso
Del acuerdo al registro
Las operaciones societarias salen bien cuando el acuerdo se trabaja antes que la escritura. La notaría firma lo que ya está acordado; nuestro trabajo es que lo acordado sea lo correcto.
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Situación actual
Revisamos estatutos, pactos existentes, libro de socios y documentación registral. Antes de proponer nada hay que saber qué dice el papel, no lo que las partes recuerdan.
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Acuerdo entre las partes
Trabajamos el contenido del acuerdo: qué quiere cada socio, qué es negociable y qué no. Cuanto más claro queda aquí, menos conflictos después.
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Documentación y firma
Redactamos el pacto, la modificación o el acta; preparamos la escritura y coordinamos la firma en notaría con la documentación en regla.
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Registro y archivo
Coordinamos la inscripción en el registro mercantil cuando procede y dejamos la documentación final archivada y accesible para la empresa.
Documentación habitual
- Escritura de constitución y estatutos vigentes
- Pactos entre socios existentes, si los hay
- Libro de socios y libro de actas
- Documentación registral reciente (nota simple)
- Identidad y participaciones de cada socio
- Acuerdo o voluntad de las partes, si ya existe
Si falta documentación —actas, libro de socios— el primer trabajo es reconstruirla y sanearla.
Honorarios
Presupuesto cerrado por operación
Cada operación societaria se presupuesta por escrito antes de empezar: no cuesta lo mismo documentar un acuerdo de junta que diseñar la salida de un socio con negociación incluida. El presupuesto depende de la complejidad, del número de partes y de si hay que negociar o solo documentar.
Los aranceles de notaría y registro se estiman por adelantado y se pagan aparte: el coste total es conocido antes de firmar nada. Las operaciones extraordinarias —fusiones, escisiones, M&A— se presupuestan como proyecto propio.
Preguntas frecuentes
Socios, pactos y papel en regla
¿De verdad necesitamos un pacto de socios si nos llevamos bien?
El pacto de socios no se firma para cuando todo va bien: se firma para cuando algo cambia. Un socio que quiere salir, una entrada de capital, un desacuerdo sobre la dirección o un fallecimiento. Sin pacto, esas situaciones se resuelven con la ley por defecto o con un pleito; con pacto, se resuelven leyendo lo que se acordó.
Un socio quiere vender sus participaciones. ¿Puede hacerlo a cualquiera?
Depende de los estatutos y del pacto: en las SL hay reglas de transmisión y derechos de adquisición preferente que conviene conocer antes de negociar. Revisamos qué dice el papel de la sociedad y diseñamos la salida o la entrada con valoración, condiciones y protocolo.
¿Qué pasa si una junta se convocó mal o un acuerdo no se documentó?
Un acuerdo mal convocado o mal documentado puede ser impugnable y generar problemas años después: con el registro, con la banca o en una venta de la empresa. Conviene sanearlo cuanto antes; casi siempre tiene arreglo documental si se hace bien.
¿Quién paga la notaría y el registro?
Los aranceles notariales y registrales los paga la sociedad y no están incluidos en nuestros honorarios: te los presupuestamos aparte con una estimación antes de firmar nada, para que el coste total sea conocido desde el principio.
¿Y si el conflicto entre socios ya no se puede negociar?
Entonces pasa a ser un conflicto societario contencioso: mediación, vía judicial o disolución. Es otro servicio —conflictos y litigación— con presupuesto separado. Intentaremos antes agotar la vía negociada: es más rápida y más barata.
Antes de que haga falta